1939年,曼哈頓,紐約,陰霾的天空仿佛總顯現出不對勁的樣子。報社女記者波莉·帕金斯(格溫妮絲·帕特洛飾)發現世界上的著名科學家突然間都無緣無故失蹤了,她懷疑有邪惡勢力企圖用巨大的飛行器來毀滅世界。
帕金斯找到她的前任男友蘇利文(裘德·洛飾)-壹位無所畏懼,英氣逼人的現任空軍上校,壹起前往各個危險地區著手展開調查,希望在壹切尚未晚之前,揪出幕後真凶,救回失蹤的科學家,並挽救地球于危難之中。
他們將對抗的是野心勃勃企圖顛覆世界的邪惡博士,壹個無所不知的陰謀家兼科學家。危險是必然的!可天空上校有著老友-飛行指揮官弗蘭基·庫克(安吉麗娜·朱莉飾)和技術天才德克斯(喬萬尼.裏比斯飾)的鼎力相助,他們或許是地球的最後壹道曙光!