1991 年18歲的三合會會員劉建明（劉德華飾）聽從大哥韓琛（曾志偉飾）的指示進入警校學習，想得到機會來做警方的臥底，但沒想到在最後被選中的是另壹個學生名叫陳永仁（梁朝偉飾），表面上是將其強迫退學，實際上則是讓他進入三合會當臥底。劉建明從警校畢業後順利的進入警局，並且職位步步高升，已成爲刑事情報科 A隊的壹員，在此期間他利用各種機會爲韓琛提供了大量的情報。而陳永仁在這些年以來已經得到了韓琛的初步信任，但由于韓琛的案件始終沒有破，他永遠只能呆在黑幫，只有黃警督（黃秋生飾）與他單線聯系。2002年的壹個晚上，根據陳永仁臥底情報，獲知壹批毒品即將交易，而交易的壹方爲韓琛，但由于當時劉建明及時將消息傳給了韓琛使其成功逃脫，不過因此雙方發現各自的內部具有“內鬼”，于是壹場激烈的角鬥由此展開。在最後的結局中，雙方“內鬼”都認出了自己的身份，不過劉建明搶先壹步，早已將陳永仁的徹底檔案刪除，使其永遠也無法恢複身份，而最後陳永仁也死在了劉建明的槍下。
