壹九三零年代，中國武術之都的佛山，武風頂盛，各門各派爲廣納門徒，經常集體比鬥以顯實力。葉問(甄子丹飾)習得壹身武藝但爲人低調，故未有設館授徒，只待在家中與友人閉門切磋、鑽研武術。
以金山找(樊少皇飾)爲首的北方武師，爲了在佛山揚名立萬，遂狠狠挫下各派館主。金山找爲搏得佛山市民的認同，決意挑戰不問世事的葉問，且不惜壹切逼葉問出手。葉問在妻子張永成(熊黛林飾)的鼓勵下毅然出手，以熟練的詠春拳大勝金山找。經此壹役，佛山掀起了熾盛的詠春熱潮。
好景不常，中日戰爭爆發，佛山淪陷，葉家大宅被日軍強占，葉問被迫帶著妻兒移居廢屋。葉問壹家生活艱苦，但葉問仍積極面對，壹改闊少的態度，到煤炭廠當苦力，自力更生。衆中國人默默耕耘之際，壹批日軍卻前來生事，陪伴著日軍主任佐騰旁邊的翻譯官，竟是昔日的佛山巡警李钊(林家棟飾)。
日本將軍三蒲(池內博之飾)是壹名武癡，故以白米作獎賞，邀請中國人到打鬥場與日軍切磋，藉以觀摩中國武術。葉問的好友武癡林(行宇飾)于打鬥場內侮辱三蒲，被活生生擊斃。葉問爲尋找武癡林，到打鬥場查看，甫壹進場即見廖師傅被佐騰無理射殺。葉問遂把心中悲憤于打鬥場上發泄出來，以壹敵十，痛擊日本人。三蒲對葉問的身手大爲欣賞，並表示期待與葉問壹戰。
葉問的摯友周清泉(任達華飾)被淪爲山賊的金山找勒索。周清泉爲養活壹衆工人，未有棄廠撤離，令葉問明白到每人都有其使命，遂留在棉花廠教衆工人以詠春自衛。金山找再次來襲，壹衆工友在葉問帶領下齊起以詠春反抗，壹衆卑微的工人竟能以自己的拳頭擊退山賊，大感振奮。
三蒲帶兵至棉花廠捉拿葉問，要求葉問向日軍傳授中國武術。葉問不甘作漢奸，且欲替中國人挽回尊嚴，遂公然挑戰三蒲，要以雙拳喚起中國人的團結心。三蒲自視甚高，爲保名聲毅然應戰。佐騰爲保三蒲勝出竟暗設埋伏，葉問未知已身陷危機，以詠春力戰三蒲的空手道，二人在擂台上展開激烈生死決戰。
