秦末動盪之勢，群雄逐鹿中原。在這個競爭激烈的舞臺上，最矚目的人物莫過於劉邦(鄭少秋飾)和項羽(江華飾)這對好友。然而造化弄人，胸懷大志的項羽，一生以反秦為己任，結果卻落得烏江自刎，性命不保；而出身市井的劉邦本無爭霸之心，偏偏最後竟得到天下的竟是他。如果要說得天下與否是由時勢或命運決定，倒不如說是性格決定了命運......
西元前221年，秦始皇滅六國，一統天下，為壓制六國遺民，以法家治國，嚴刑峻法，並苛捐重稅，廣征民夫，築長城，建阿房宮、改馳道，修驪山皇陵，至令民不聊生。沛縣人氏劉邦，為泗水亭亭長，雖然也飽受苛政之苦，但天生樂觀豁達，總可以苦中作樂，加上交遊廣闊，在市井內廣結人緣。劉邦從無想過會改變其貪酒好色的悠閒生活，直至他遇上一個人——項羽。
項羽乃楚國名將項燕之後，胸有以一敵萬人的胸襟，更立志要英雄造時勢，拯萬民于水火為己任。，項羽目睹秦朝苛政越烈，反秦之心越強，遂到沛縣.羽附近山嶺，以計資氣概收服飛虎寨主英布為手下，共抗暴秦。
劉邦誤打誤撞下悉破其事，項羽唯恐劉邦會揭發其謀反秦之心，有礙其抗秦大業，欲殺劉邦滅口。劉邦雖是市井之徒，內心卻是熱血朝天，對苛政敢怒不敢言，不但未有揭發項羽謀反，且代為隱瞞，並以一片.摯熱誠相待，令項羽深受感動，終結成好友。邦更視項羽為不世大英雄，二人更許下諾言，他日項羽高舉義旗起事，劉邦誓死相隨。
事隔兩載，秦始皇病逝沙丘，中車府令趙高篡改遺詔，殺太子扶蘇，改立胡亥為秦二世。秦二世耽於逸樂，趙高弄權，朝政日非，綱紀敗壞，民生更苦，盜賊叢生，亂民四起，天下大亂，劉邦因緣祭會而舉起義旗，與此同時，項羽亦高舉項家旗正式起義。
邦見聚眾日多，出兵起事必兵禍結，生靈炭塗，遂出計以「無糧不聚兵」欲遣散各人回鄉，劉邦的仁義之心反感動更多人留下，劉邦也終明白誓必滅暴秦始能救萬民於水火，開戰已是無可避免。漢家軍日漸壯大，惹來秦朝注視，派秦兵來剿，邦卒同義軍被困山上，幸得項羽以奇兵救出，劉邦甚為感激，宣稱項羽才是真正的赤帝子，是天命所歸的滅秦大英雄。
秦二世胡亥派三軍領帥章邯卒領大軍圍剿楚軍，項梁領兵出戰，于定陶一役為章邯所殺，羽大為悲慟，劉邦傷心不在羽下，倆遂結為異姓兄弟。倆奉懷王之命，兵分兩路攻向關中鹹陽，並立時「先入關中為王」盟約，先入者即被賜封為關中王。劉邦向無爭雄之心，聲言只為項羽先鋒，就算先入關中也恭候羽入鹹陽。
項羽在進軍途中，項羽不聽範增規勸，竟決定先北上巨鹿，大戰章邯為叔父報仇，但上將軍宋義為私利，堅拒出兵，項羽怒殺宋義，奪其帥印，下令軍士打破釜鍋、鑿沉渡舟，只准帶備三日糧草，要活命就要奮勇殺敵，在哀兵必勝下，以弱勝強，大敗秦軍，打出中國歷史上有名的「破釜沉舟」戰役，名動天下，亦令項羽的自負性格推向極端，誓要英雄造時勢！
咸陽宮內，秦二世胡亥為趙高欺瞞，仍未知天下大亂，繼續荒淫逸樂。虞姬於戰亂間為秦兵所擒，獻予胡亥，虞力陳天下已盡歸楚軍，胡亥大夢初覺，已為趙高所殺，另立子嬰為帝，子嬰雖年少而賢明，在虞姬相助下，詐病誘殺趟高，昔為時已晚，楚軍已兵臨城下，子嬰為免更多生靈塗炭，決開城降楚。劉邦本無意先進鹹陽城，蕭何等人力勸劉邦先入咸陽稱王。項羽接報劉邦先進鹹陽，大怒誓斬劉邦。
劉邦西入蜀中，即依張良錦囊妙計，燒去棧道，讓項羽認定劉邦再無東歸之心，而疏於防範。漢軍被困蜀中不毛之地，民生困逼，但雉以堅毅不屈的性格，與戚姬聯手輔助劉邦，在此地休養生息，建立學堂，開墾荒地，積極練兵，重整旗鼓，兩女合力激勵劉邦勵精圖治，靜候良機再起。
在鹹陽的張良設局，令項羽深信「富貴不還鄉，如錦衣夜行」，加上姬虞思鄉情切，不聽範增勸諫，決還都無天險可守的楚地彭城，更派英布暗殺不肯遷都的義帝，盡失民心。劉邦乘勢為義帝發喪，指項羽弑君，起兵討伐。張良到處遊說各地諸侯抗楚歸漢，陳平也因項羽日漸自負而暗中投漢。劉邦突然得到各方諸侯來附，聚六十萬大軍，聲勢驟然壯大，劉邦不禁好大喜功起來，因不甘長期屈居項羽之下，欲籍此仗名垂千古，不聽韓信忠言，奪其帥印，親自領兵出征項羽據地彭城。
時項羽正出兵攻齊，彭城空虛，劉邦得以長驅直進，正洋洋自得，以為已得天下之際，豈料項羽只帶同三萬精銳回師，竟打敗劉邦六十萬大軍，于睢水一役，劉邦全軍盡墨，死傷枕藉，令睢水為之不流，劉邦落荒而逃。劉邦敗走縈陽，深悔不聽張良、韓信之言，韓信更借病匿居鹹陽，不肯出兵助邦。張良遂用激將法，引韓信出鹹陽，劉邦親向信致歉，信終助邦重整軍隊，伺機反攻。
項羽自知眾叛親離，劉邦反得韓信之時，兵力相若，又因至愛虞姬厭戰，不欲更多生靈塗固，遂送還劉邦家小議和。以鴻溝為界，以西為漢，以東歸楚，兩分天下，永不相犯。項羽、劉邦征戰連年，因爭天下而紛爭結怨，今得以重拾兄弟誼情，策馬共遊，俱感慨良多。虞姬隨項羽出征八年，今終得休戰，重歸故里過太平日子，更是滿懷喜悅，希望為項羽養兒育女，對未來充滿無限憧憬。
項羽撤軍回彭城之際，呂雉、韓信竟向邦進言，乘項羽徹軍，從後追擊，殺楚軍一個措手不及。劉邦認為已經議和定下盟約，此舉是為「出爾反爾」，會失信於天下，亦有失兄弟之情而嚴拒。韓信既是軍事天才，認為能打敗大英雄項羽，是他一生最大成就，足以名垂千古，執意出戰項羽，否則不惜反漢，也要帶兵出擊。呂雉及蕭何等人也認定良機勿失，打敗項羽即得天下，開創千世萬代基業。
劉邦最後問計于智者張良，良指韓信出兵已是誓在必行，要得天下，定必非你死便是我亡，並無仁義可言。今日劉邦放生項羽，他日被滅者必為劉邦，並禍及家小妻兒、並一眾跟隨他的兄弟至友。這已是一條至死方休的不歸血路，劉邦這才驚覺戰爭的殘酷，已不容他有選揀餘地，劉邦再不甘願，也只好忍痛交出帥印，讓韓信出兵追擊項羽大軍。
項羽知已是英雄未路，虞姬素知項羽英雄氣蓋，到絕路亦欲一戰、為免項羽有所牽掛，遂上演一幕歷史上有名的「霸王別姬」，淒然惜別，自刎身亡。項羽自姬別後，鼓其餘勇，率二十八騎弟子兵殺出重圍，逃至烏江旁，看著滔滔江水，羽應可渡江東去，圖個「東山再起」，惟百戰未嘗一敗的楚霸王，難以面對失敗，以當日帶同八千子弟兵渡江，如今無一生還，再無面目見江東父老，長歎「此乃非戰之罪，實天亡我也！」，一代英雄，就此于烏江自刎，結朿其短暫而璀璨的一生。
劉邦面對項羽人頭，這個他一生最大敵人，也是他情義最重的兄弟，他打敗了項羽，取得了天下，得登帝位為「漢高祖」。
