少年嶽飛和幾個小夥伴生活在嶽家莊。 北宋年間，嶽家莊開學堂了，學堂的先生是名震天下的周侗。周侗很喜歡嶽飛，收嶽飛為徒，教他武功。其他孩子也想練武，周侗的孫女周遙當了他們的“教頭”。湯陰縣令的兒子潘駿也進了學堂，和嶽飛處處為敵。 周侗昔日的徒弟史文恭從梁山死裏逃生，潛入湯陰，陰差陽錯收潘駿為徒。史文恭綁架了周遙，逼周侗交出所有武功典籍。 周侗受傷後，嶽飛帶領牛臯等小夥伴巧布機關，把史文恭和幾個手下打得屁滾尿流。
