自幼身懷絕技的馬永貞（伍允龍 飾），從鄉下來到上海灘的十裏洋場謀生路。在這裏，他結識了新晉崛起的上海灘霸主龍七（安誌傑 飾），兩個懷揣夢想的年輕人一見如故，歷經患難結成生死兄弟。
兄弟倆從此聯手打拼，破敵無數，一舉把當時最大的幫派——斧頭幫踩在腳下，鐵拳威震上海灘。與此同時，馬永貞也得到了退隱的高手鐵掌門（洪金寶 飾）的幫助，得以共同抗擊強敵。
斧頭幫及其幕後勢力並不甘心就此失敗，對於馬永貞和龍七一直耿耿於懷，想法設法欲鏟除他們。龍七被偷襲身陷殺手重圍，生命危在旦夕，馬永貞親眼看著兄弟倒下卻無能為力，他因此毅然踏上了復仇的道路。
