遼國乾隆年間，紅花會崛起，企圖推翻滿清。紅花會總舵主于萬亭（張活游）潛入皇宮，告以乾隆（鄭少秋）實為漢人之身世。乾為保榮華富貴，殺亭滅口。亭之義子陳家洛（鄭少秋）乃乾之親弟，亭死後接任為總舵主，繼承反清復明之大業。洛趁乾出遊，與文泰來（朱江）、駱冰（李司棋）及余魚同（夏雨）等人齊赴杭州，向乾痛 陳利害，逼他與紅花會合作，恢復漢人江山。
洛在回疆認識了霍青桐（汪明荃），二人暗生情愫，後因李沅芷（黃淑儀）女扮男裝，與桐態度親暱，令洛誤會桐心有所屬，失意萬分。洛後遇上香香公主（余安安），兩人一見鍾情，互訂終生。其後，洛得悉香乃桐之妹，又知自己誤會了桐，困苦不已。
乾迷戀香，遂派人擄香入宮，逼為妃妾。時洛已替乾取回身世證物，但乾因受制於太后，又知香對洛仍痴心一片，乃背信棄盟，欲將紅花會一網打盡。
