北宋年間,楊家將令遼兵聞風喪膽。適逢遼國大將耶律原(邵兵 飾)軍進犯大宋。宋太宗欽點潘仁美爲帥,楊業(鄭少秋 飾)爲先鋒抵禦遼兵。怎料潘仁美(梁家仁 飾)公報私仇,竟讓楊老令公深陷重圍,被困兩狼山。
楊家七子楊大郎(鄭伊健 飾)、楊二郎(于波 飾)、楊三郎(周渝民 飾)、楊四郎(李晨 飾)、楊五郎(林峰 飾)、六郎楊延昭(吳尊 飾)、七郎楊延嗣(付辛博 飾)聞訊,決定出兵援救老令公。老令公之妻佘太君(徐帆 飾)放心不下,詢問鬼谷子七子此行吉凶,鬼谷子不語,只留下了“七子去,六子還”的紙條……