屢立功勞的汗血馬死了。漢武帝劉徹十分悲痛，下旨以宰相之禮安葬此馬。引起朝野、後宮一片議論。漢武帝力排眾議，並命百官穿孝送葬。葬禮日，發現負責葬儀事務的長安令汲黯竟未按旨安排。武帝問罪......
秋蟬化裝成匈奴人，歷經千難萬險，找到李勇下落。不意發現李勇與匈奴公主胭脂當夜成婚。秋嬋悲痛欲絕，正要刎劍，卻被前往匈奴偵察的小將霍去病救下，護送回京。
廢後陳阿嬌病重，臨死前要求見武帝一面。衛子夫懇求武帝，被心情不佳的武帝拒絕。陳阿嬌含怨而死。武帝趕到時，已人鬼兩茫茫。
武帝派汲黯訪求東方慧。汲黯周遊各地，幾次發現東方慧蹤跡，卻始終未能一見。不意邂逅了懷才不遇的狂士主父偃，認為奇才。漢武帝微服出遊，遇到歌伎李娃及其兄李廣利。李娃長像酷似已經去世的陳阿嬌。在漢武帝的舅舅丞相田蚡的謀劃下，李娃得以入宮為妃，成為漢武帝的新寵——李夫人。李娃的哥哥李廣利也因此飛黃騰達。
汲黯向武帝舉薦主父偃。武帝不將其放在眼裏，故意問主父偃，自比東方慧、張固如何？主父偃一語驚四座：東方慧和張固加起來，才是主父偃！武帝為挫其狂態，故意只封他小小的郎官，名列侍衛。李廣利卻是他頂頭上司......
